Wat is een SPAC?

Een SPAC is een onderneming die bij investeerders geld ophaalt om naar de beurs te gaan en daarna -binnen twee jaar (eventueel éénmalig verlengd met zes maanden) met dat geld een belang te nemen in één (doel) onderneming die nog niet beursgenoteerd is.

De SPAC en die doelonderneming gaan dan samen in een business combinatie. Deze blijft beursgenoteerd en gaat als beursgenoteerde onderneming verder onder de naam van de doelonderneming.

Een SPAC wordt geleid door promotors die hun kennis en ervaring inzetten om een geschikte doelonderneming te vinden en ook de eerste kosten van de SPAC dragen. Zij ontvangen daarvoor geen (management)vergoeding, maar worden indien de SPAC succesvol is, in aandelen beloond.

Voor individuele investeerders geeft dit de mogelijkheid om samen met toonaangevende investeerders (de promotors) een overname te doen in een onderneming die voor hen anders als investering onbereikbaar zou zijn. De beursnotering betekent dat de SPAC aan alle richtlijnen van de AFM en Euronext voldoet. Individuele investeerders profiteren van een bescherming tegen verliezen doordat minimaal 98% van de inleg op een geblokkeerde derdenrekening wordt gestort en kunnen bij succes profiteren van extra rendement via warrants.

Voor de doelonderneming is het voordeel dat zij een beursnotering kan krijgen zonder afhankelijk te zijn van onzekerheden over waardering en marktsentiment op het moment van beursgang. Ook kunnen ze een beroep doen op de kennis en ervaring van de promotors.

De promotors

Een promotor is de risicodrager en aanjager van de SPAC. Promotors vormen samen de raad van bestuur van de SPAC en zijn verantwoordelijk voor het hele proces van beursgang, bedrijfsvoering van de SPAC, het zoeken naar een geschikte doelonderneming, boekenonderzoek en het uitonderhandelen van de beoogde business combinatie en de overgang van de SPAC naar een nieuwe beursgenoteerde onderneming.

Promotors ontvangen daarvoor geen (management)vergoeding, maar worden indien de SPAC succesvol is in aandelen beloond. Promotors dragen bovendien de eerste (bij New Amsterdam Invest € 750.000) kosten van de SPAC.

New Amsterdam Invest heeft een raad van bestuur van vier promotors: Aren van Dam, Cor Verkade, Moshe van Dam en Elisha Evers.

De business combinatie

Een SPAC moet binnen twee jaar na beursgang zicht hebben om een aandeel te nemen in een tot dan toe nog niet beursgenoteerde onderneming, zoals beschreven in de doelstellingen (en prospectus) van de SPAC. De uitkomst van de transactie van de SPAC met die doelonderneming wordt de business combinatie genoemd.

Om deze business combinatie te realiseren moeten tenminste 70% van de aandeelhouders op een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders instemmen met de voorgestelde business combinatie.

Wordt het percentage van 70% niet gehaald dan moet een nieuwe business combinatie gezocht worden. Wordt dit percentage wel gehaald dan kunnen de niet instemmende aandeelhouders hun aandelen tegen een vooraf bepaalde formule terug verkopen aan de SPAC. Dat geldt ook als de SPAC niet binnen de afgesproken termijn van twee jaar zicht heeft op een business combinatie.

Mocht er na twee jaar wel zicht zijn op een (op dat moment nog niet gerealiseerde) business combinatie dan kan een Buitengewonde Vergadering van Aandeelhouders de zoektermijn éénmalig met maximaal zes maanden verlengen.

Als tenminste 70% van aandeelhouders akkoord is met de business combinatie neemt deze vervolgens de beursnotering van de SPAC over. Alle beursgenoteerde aandelen van de SPAC worden automatisch beursgenoteerde aandelen van de business combinatie en de SPAC houdt op te bestaan.

De escrow account

Het geld dat wordt opgehaald bij de beursgang van een SPAC wordt in afwachting van de business combinatie op een geblokkeerde derdenrekening gestort: de escrow account. Het geld op die rekening mag alleen worden aangewend:

Voor de aankoop van een belang in de doelonderneming ten behoeve van de business combinatie, of
Voor terugbetaling van de inleg aan aandeelhouders als er geen business combinatie binnen de overeengekomen termijn wordt gerealiseerd, of aan aandeelhouders die niet willen deelnemen in de voorgestelde business combinatie.

De wijze en volgorde van eventuele uitbetaling aan aandeelhouders via de escrow account is omschreven in de prospectus. Op het gestorte bedrag kan een reservering voor potentiële kosten (voor New Amsterdam Invest maximaal 2%) en negatieve rente op het gestorte bedrag in mindering worden gebracht.

De warrants

Een belangrijk kenmerk van een SPAC is dat er naast aandelen ook warrants worden uitgegeven.

Een warrant is in feite een recht om op bepaalde voorwaarden nieuw uit te geven aandelen in een onderneming te mogen verwerven. Bij uitoefening kunnen dan een (vooraf) aantal vastgestelde warrants (onder vooraf vastgestelde voorwaarden) worden geconverteerd (omgeruild) in een nieuw aandeel in de onderneming. Op deze manier kunnen – als aan de voorwaarden wordt voldaan – aandeelhouders dus extra rendement maken. Zij ontvangen immers extra aandelen (in de voorwaarden van New Amsterdam Invest zonder daarvoor te hoeven bijstorten).

Bij een SPAC worden meestal de helft van de warrants uitgegeven bij de beursgang (aan de investeerders die inschrijven op de beursgang) en de andere helft bij het voltooien van de business combinatie (aan de houders van gewone aandelen op het moment van de business combinatie).

De warrants zijn afzonderlijk op de beurs verhandelbaar, los van de aandelen.

De prospectus

Het SPAC-proces omvat een beursgang en een aanbod aan beleggers. Dat betekent dat dit in zijn geheel valt onder de regelgeving van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de beurs Euronext Amsterdam. Alle relevante beleggersinformatie wordt samengebracht in een prospectus met een uitgebreide beschrijving van alle relevante voorwaarden, processen en risico’s in het Engels. Een beperkte samenvatting in het Nederlands is opgenomen in het KID (Key Information Document), ofwel het Essentiële Informatie Document. Deze documenten kunt u vinden op de download pagina van deze website. U dient uw beleggingsbeslissing altijd te baseren op de informatie uit de prospectus.

Please select the country from which you are viewing this website

Please select the country from which you reside

Disclaimer 1/2

The information on this website is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America. The information on this website is not an offer of securities for sale into the United States. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States, except pursuant to an applicable exemption from registration. No public offering of securities is being made in the United States.

The materials available on this website do not constitute, nor form part of, an offer to purchase or sell or solicitation to purchase or subscribe for securities, and there shall not be any sale of the securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to its registration or qualification under the laws of such jurisdiction. A prospectus for purposes of Regulation (EU) 2017/1129, as amended (together with any applicable implementing measures in any EEA Member State, the "Prospectus Regulation") has been filed with the Netherlands Authority for the Financial Markets and will be available for consultation on this website. Investors are invited to consult Section Risk Factors of the prospectus which contains specific information about risk factors. The distribution of any materials on this website may be restricted by law or regulation in certain countries. Accordingly, persons who come into possession of any materials should inform themselves of and observe such restrictions. The securities referred to on this website will not be publicly offered, and will not be registered, in any jurisdiction other than the Netherlands.

In any EEA Member State other than the Netherlands that has implemented the Prospectus Regulation, the communications on this website are only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Regulation.

Disclaimer 2/2

Any communication on this website is directed only at persons (i) who are outside the United Kingdom or (ii) who have professional experience in matters relating to investments and who fall within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the "Order") or (iii) who are high net worth entities or other persons who fall within article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). Any investment or investment activity to which any communication relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on any communication or any of this website's contents.

Any announcement on this website and any information contained herein do not constitute an offer to sell nor a solicitation to buy securities of the Company, and are not for publication, distribution or release in, or into Australia, South Africa, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would be prohibited by applicable law.

The release, publication or distribution of the materials on this website in certain jurisdictions may be restricted by law and therefore persons in such jurisdictions into which they are released, published or distributed, should inform themselves about, and observe, such restrictions.

The materials on this website may include statements, including the Company’s financial and operational medium-term objectives that are, or may be deemed to be, ”forward-looking statements”. These forward-looking statements may be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms ”believes”, ”estimates”, ”plans”, ”projects”, ”anticipates”, ”expects”, ”intends”, ”may”, ”will” or ”should” or, in each case, their negative or other variations or comparable terminology, or by discussions of strategy, plans, objectives, goals, future events or intentions. Forward-looking statements may and often do differ materially from actual results. Any forward-looking statements reflect the Company’s current view with respect to future events and are subject to risks relating to future events and other risks, uncertainties and assumptions relating to the Company’s business, results of operations, financial position, liquidity, prospects, growth or strategies. Forward-looking statements speak only as of the date they are made.